剧情简介：
　　1939年，中国抗日战争最艰苦的时期，欧洲战争已经爆发。侵华日军派出精锐的第五师团，在华南突袭登陆，妄图切断我西南国际交通线，威胁重庆。中国第一支饥械化部队第五军奉命南下，抗敌于昆仑。第五军军长杜聿明，师长戴安澜、邱清泉、郑洞国都是黄埔系青年将领。桂林行辕主任白崇禧动员各路大军15万人，发动以昆仑关战役为核心的桂南会战。第五军200师在南宁市郊与日军展开激战，初战不利，日军抢占昆仑关。青楼女子桂花的爱女被日军炸死，董排长发誓要杀死12个鬼子为她报仇。在向昆仑关发起总攻前，戴安澜师长处决了强奸民女……