祝家庄、扈家庄和李家庄是当地最有势力的庄子，三家结为联盟，互为进退，牢不可破。
扈三娘是扈庄主的女儿，不光人长得漂亮，而且马步功夫纯熟，任何人不敢小觑。扈三娘在庄子里一向说一不二，扈庄主对她也是百依百顺。可是，自从扈庄主娶了个漂亮的小媳妇，扈三娘的地位开始动摇。心灰意冷之下，扈三娘想干脆嫁人算了。
扈三娘和祝家庄三公子祝彪早已定亲。祝彪博览群书，胸藏锦绣，尤其擅长机关埋伏。扈三娘对他很欣赏。深夜，扈三娘来找祝彪，大大方方说明来意。祝彪虽然喜欢扈三娘，但执迷卜卦之术的祝彪发现扈三娘腰间有痣，认为双方不宜有姻缘。但一直以来，祝彪图谋侵吞扈家庄。于是，他表面上满口答应，只是以联盟战略需要的名义提出，要扈三娘设法得到扈家庄的机关图。
与此同时，梁山派出了王英等三人，前来探查三个庄子的底细。王英油嘴滑舌，喜欢女人，骨子里却是性情中人。王英深夜潜入祝家庄，正巧看到扈三娘和祝彪在一起，误以为扈三娘是青楼女子，此后引发了不少误会。
任凭扈三娘苦口婆心，扈庄主就是不交图。扈三娘只好深夜潜入父亲书房行窃，与前来摸底的王英遭遇。王英抢得密图，交给同伴杨洪，自己却被扈三娘擒获。
一张图纠葛着所有人。扈三娘想以王英换回密图；杨洪却试图以图换钱，远走高飞；祝彪不惜血本，志在必得，甚至在扈三娘被扣作人质的时候也不为所动。
扈三娘终于识破了祝彪的真实企图，而在一系列交锋中，她渐渐发现了王英的可爱。为了保护扈家庄，她与王英联手，最终挫败了祝彪的阴谋。
